美年大健康产业控股股份有限公司 第八届董事会第二十八次（临时） 会议决议公告

  美年大健康产业控股股份有限公司 第八届董事会第二十八次（临时） 会议决议公告

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  美年大健康产业控股股份有限公司 第八届董事会第二十八次（临时） 会议决议公告

  经营范围：服务：诊疗服务（凭许可证经营）；服务：非医疗性健康信息咨询（涉及行医许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，杭州慈铭为公司下属全资子公司。

  经营范围：健康管理；内科；亚健康干预技术开发；亚健康干预技术推广；外科；妇科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；预防保健科；预防保健科诊疗服务；急诊医学科；中医科；医学检验科；医学影像科；预包装食品零售；心理咨询服务；健康医疗产业项目的建设；健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；职业病危害技术咨询、技术服务；辐射检测与评价服务；职业病危害因素检测与评价；职业卫生技术服务；职业病专科；皮肤病专科；精神病专科；培训活动的组织；会议、展览及相关服务；营养健康咨询服务；健康养生咨询（不含医疗诊断）；养生保健服务；亚健康干预技术探讨研究；热食类食品制售；保健品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  与公司关系：美年健康间接持有其60%股权，望城美年为公司下属控股子公司。

  经营范围：许可项目：融资担保业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  保证范围：主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹仟万元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

  保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律和法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律和法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

  保证范围：主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币壹仟万元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

  保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律和法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律和法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

  保证范围：主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币伍佰万元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项，合计最高债权额为人民币壹仟万元整。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。

  保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律和法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律和法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。

  保证范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、实现债权和实现担保物权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、执行费、律师费、翻译费、公告费、评估费、差旅费、鉴定费、外国法查明费生效法律文书确认的迟延履行期间的加倍债务利息以及主债务人应负担的其他各项成本及费用等）。

  保证期间：自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。“主债务人履行债务期限届满之日”还包括主债务人分期清偿债务的情形下，最后一期债务履行期限届满之日；以及根据主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

  反担保范围、种类及数额：（1）担保合同、保函或担保书项下乙方为丙方所担保的主债权本金最高额为人民币壹仟万元及基于该主债权之本金所发生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及受益人为实现主债权所发生的费用，该费用包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、公证费、公告费、送达费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等；（2）依据委托担保协议丙方应向乙方支付的所有款项（包括但不限于担保费、履约准备金、违约金、代偿资金利息、公证费、评估费、鉴定费、保险费、抵押/质押登记费、律师费等），具体种类和数额以委托担保协议约定为准；（3）乙方实现追偿权发生的费用，该费用包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、公证费、公告费、送达费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等。

  反担保期间：（1）自乙方代丙方向受益人偿还贷款、利息、复利、罚息、违约金及其他相关联的费用之次日起三年。多次代偿的，保证期间均自最后一次代偿之次日起三年；（2）自委托担保协议约定的支付费用期限届满之次日（如因法律规定或约定的事件而导致委托担保协议提前到期，则为提前到期之次日）起三年。委托担保协议对支付费用期限有不同的约定的，保证期间均自最后一笔债务履行期限届满之次日起三年。

  截至2023年10月24日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币276,074.35万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的37.03%，其中公司为控股子公司累计做担保余额为人民币184,690.09万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的24.77%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次（临时）会议经全体董事同意，会议于2023年10月25日上午9时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）。《关于为下属子公司做担保及反担保额度的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  2、审议并通过《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》

  公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）。《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  3、审议并通过《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》

  公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）。《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的公告》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》详见公司指定信息公开披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  2、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

  3、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次（临时）会议经全体监事同意，会议于2023年10月25日上午11时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  1、审议通过《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的议案》

  监事会认为：俞熔先生及其关联方拟调整其出具的避免同业竞争相关《承诺函》并延长承诺期限事宜符合中国证监会《上市公司监督管理指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等有关规定法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

  《关于调整公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺并延长承诺期限的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次被担保对象中慈溪美年综合门诊部有限公司（以下简称“慈溪美年”）等4家下属子公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

  因经营发展需要，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）拟为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，本次拟新增担保额度累计不超过人民币5,300万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.71%。其中，为资产负债率70%以上的子公司担保不超过人民币4,500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.60%，为资产负债率70%以下的子公司担保不超过人民币800万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.11%。上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体担保额度分配如下：

  公司下属全资子公司天津滨海新区美欣门诊有限公司和天津南开区美年鼓楼健康管理有限公司分别拟向大连银行申请贷款人民币400万元，期限1年，天津中关村科技融资担保有限公司（以下简称“天津融资担保”）为上述两笔贷款提供连带责任保证。现根据天津融资担保的要求，公司下属全资子公司天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）需向天津融资担保提供连带责任反担保，本次新增反担保额度合计人民币800万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.11%。

  公司于2023年3月8日召开的第八届董事会第二十二次（临时）会议及2023年3月24日召开的公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》，同意公司为下属控股子公司重庆美年大健康管理有限公司（以下简称“重庆美年”）向银行申请综合授信事项提供担保，担保额度不超过人民币2,000万元，具体内容详见公司于2023年3月9日在巨潮资讯网（）披露的《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》（公告编号：2023-021）。现根据重庆美年的实际需要，拟增加其直接股东成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都美年”）、重庆大健康健康体检管理有限公司（以下简称“重庆大健康”）作为担保方，在上述已审批的担保额度内，为重庆美年提供担保。成都美年及重庆大健康均为公司下属控股子公司，本次除新增担保方外，其他内容不变，仍以2023年第二次临时股东大会审议批准为准。

  2023年10月25日，公司召开了第八届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。

  经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业形象策划；广告发布；广告制作；食品销售（仅销售预包装食品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，泰安美年为公司下属全资子公司。

  住所：浙江省慈溪市白沙路街道人和路558号友谊商厦1-1、2-1、3-1、4-1室

  经营范围：急诊室；内科；外科；妇产科；妇科专业、妇女保健科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；中医科；医学检验科：临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业；医学影像科：X线诊断专业、超声诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：美年健康间接持有其51%股权，慈溪美年为公司下属控股子公司。

  经营范围：许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，杭州美新为公司下属全资子公司。

  经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，杭州美贸为公司下属全资子公司。

  经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：诊所服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，无锡美华为公司下属全资子公司。

  经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与公司关系：美年健康间接持有其91.76%股权，湘潭美年为公司下属控股子公司。

  经营范围：融资担保业务（包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务）；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务；以自有资金投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：重庆市九龙坡区谢家湾正街55号（华润二十四城）二期19栋第负一夹层整层、第一层整层商铺

  经营范围：健康管理、健康咨询（以上均不得从事诊疗活动，不得从事药品及需经许可的医疗器械经营）；餐饮服务、营业性医疗机构经营（以上两项限取得许可的分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：美年健康间接持有其96.04%股权，重庆美年为公司下属控股子公司。

  本次担保系公司为下属子公司向银行申请综合授信提供担保与反担保事项，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额、担保期限以签订的相关合同为准。

  公司本次担保及反担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。重庆美年增加担保方系根据实际业务需要作出的安排，符合公司利益。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律和法规，不会损害公司及其他股东的利益。

  公司本次担保对象中慈溪美年、湘潭美年的其他小股东未按出资比例向本公司提供反担保措施，鉴于慈溪美年、湘潭美年为公司下属控股子公司，其经营活动相关各环节均处于公司有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制范围之内，公司对上述被担保人具有实质控制权，能及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其做担保不会损害上市公司的利益。除慈溪美年、湘潭美年、重庆美年之外，其余被担保对象均为公司全资子公司，被担保对象经营状况良好，具备偿还债务能力，不会损害公司的利益。

  我们认为，公司本次为下属子公司做担保及反担保、为重庆美年增加担保方的事项是基于下属子公司未来业务发展需要，本次担保风险可控，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，我们同意为下属子公司做担保及反担保、为重庆美年增加担保方的事项。

  截至2023年10月24日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币276,074.35万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的37.03%，其中，公司为控股子公司累计做担保余额为人民币184,690.09万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的24.77%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  2、独立董事对公司第八届董事会第二十八次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

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